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狭谷中，人们迅速清理道路，将堵塞的石块，树木移开，正在攻击的匈奴兵突然发现前面的步阵中，裂开了一条大路，一阵旋风袭来，无数的马蹄震碎地面，冲进匈奴营中，一下子将正在攻击步卒的匈奴兵冲散，一阵切瓜朵菜，接着手弩横飞。
匈奴不察，顿时成片倒下，一阵阵战马嘶叫着，跑向远方，独留着着一个个黑影在地上挣扎着，哀叫着。匈奴大军顿时溃散，四下奔逃。
面对如此良机，刘石怎肯放过，与刚才被匈奴紧紧地咬着一样，直插三水县城，原本正在攻城的匈奴军不知发生了何事，只觉后军涌动，四散奔逃，也跟着跑了。
正在守城的彭脱一见大喜，知是刘石等到了，打开城门，急冲而出，憋了几天的气，全部发出，如一股洪流向匈奴卷去。夜色降临，刘石通知部曲依险扎营，四五万大军当然不能全部住进城里，何况被击溃的匈奴谁也不知会不会有胆卷土重来。
六万多大军，被彭脱偷袭了一次，此次又中刘石埋伏，总计损失一万多人，早以是惊弓之鸟，远远地躲开了。
刘石突然攻袭，击垮了匈奴人的意志，造成匈奴、乌恒大军的直接崩溃，缴获战马无数，更有无数的牛羊。可以说收获是前所未有。大家决定趁胜攻击，直接收复富平、灵州、廉县。
第二天，管亥赶到，听到：“昨天一战，匈奴兵如同被赶的家鸡一样，赶得他们四下飞奔，还捉到近万俘虏。”羡慕不已，暗道：“自己怎不赶快一步，不然也能分一口羹，现在可是连汤也没有的喝了！”
管亥的两万步卒接守城墙后，刘石、彭脱等即刻起兵赶往富平、廉县。一路偶然遇到一些匈奴散兵，一见到刘石大军，立刻散去，根本无意抵抗。富平、灵州、廉县所到之处，匈奴逃散一空。
荀攸建议：“此次北地匈奴之战参与者可能有不少是河西、上郡匈奴，应当毕其功于一役，将匈奴彻底赶出长城之外，如此长安无忧。太原，北地也将免受匈奴的侵袭。”
刘石皱皱眉头道：“西河、上郡可是有十几万匈奴，还有不少乌恒人，此次虽伤了匈奴的部份元气，但并没对其伤筋动骨，如此急切行事是否可行？再说长安再无兵可调，就是现在的几万大军，还要留一部份镇守富平、廉县，不可让匈奴去而复来。”
荀攸道：“主公所想不错，只是主公现在在匈奴眼中，已是如同恶魔，这富平、廉县的防守，人多了反而不美，主要是军需难以补济，我等只需将匈奴打痛，到时只需要留少部份人，抵御匈奴、乌恒部份游骑的侵袭就可以了。
如果匈奴想发动大规模的侵袭，只要知道的早，我军就可派大军支援，像今次这样的情形，击退匈奴、乌恒一两次，我想匈奴就再也不敢了，说不定会主动向主公求和甚至归顺都有可能。
现在只要通知子龙从太原出击、刘卫从长安沿洛水出击，这样一来，三面夹击，匈奴、乌恒如何不惊，怎敢抵抗？何况这十几万人，能战之士，最多不过四、五万，此次调过来不少，能战之士就更少了。”
刘石疑道：“并州、长安方面，我为了此次能一举击退匈奴，已大部调来，所剩不过两万余人，怎可再调？”
荀攸道：“他们这每一路只需几千人马就可以了，不是每个方向还有三千轻骑吗？就让他们全部调去攻击上郡、西河，只需将匈奴、乌恒赶出长城外就可以了。当然，如果不走，只要放下刀箭，我们也是可以收留的！”
刘石想了想，猛地点点头道：“好！就按军师的。”说完当即找来众将商议，原本留下两万防守富平、廉县、灵州。不过，为了成功将匈奴赶出，只留下五千镇守富平。其余人马即刻起程，沿长城直奔奢延、龟兹，在平定与赵云、刘卫汇合。”
荀攸疑惑道：“主公难道不是想以长城为界吗？这样不更利于防守？”
刘石环视了在座的一眼，长笑道：“难道长城外就不是我大汉的国土吗？既然要赶，就要将他们赶出长城外，虽然现在朔方、五原、等还没有能力收复，但上郡、西河郡要收就全部收回。”说话掷地有声，一股豪迈之气自刘石身上升起！
商议妥当，刘石派人通知赵云、刘卫。然后率领近三万轻骑向上郡扑去。
此时上郡为鲜卑占据、西河为匈奴左贤王刘豹及部份乌恒占据，五原、朔方、云中为匈奴单于呼厨泉及部份鲜卑所占领。那刘豹原本留在河内、上党，不料刘石异军突起，一下子将刘豹赶出了上党。这刘豹无处可去就游到了西河、上郡之带。
这里本是河套之地，水草极为丰沛，因东汉朝庭内斗，实力下降，在失去北地、安定之后，太原也被匈奴攻破。太原失手，导致西河、上郡不保。
这刘豹遇到刘石真真地算上倒了霉！这不刚到西河不过几年，刘石又来了。
前几天，刘豹的手下就参与到单于组织的北地之战，不料还没进入安定，就被刘石打得大败，刚刚逃回来。刘豹听说刘石又赶过来了，惶恐不安，跑到叔父那里去？肯定没有好下场。不跑吧！又打不过刘石。
有手下劝刘豹道：“这刘石凶猛，不如归顺刘石好了，至少可以留在西河生活。”
也有手下劝刘豹“先逃到朔方去，不信刘石能追到朔方。只要过一段时，再打回来，强似在刘石手下逃生活，看别人的脸色过活。”更有手下强力主张“联合鲜卑与刘石斗一场。”
刘豹子年纪不大，如何能拿定主张？正说着有探马来报：“并州的赵云杀入西河、河东的刘卫自洛水杀入上郡。刘石带大军沿北地郡到了奢延，留在奢延的鲜卑与刘石斗，开始时击败了刘石的先锋魏延。一时得意，不料随后而来的刘石大队轻骑将鲜卑击溃，首领被斩杀，如今鲜卑逃出了上郡。”
“跑是还不跑！让刘豹十分为难。逃吧！只能往五原逃，但那可是叔父的地盘。不跑吧！就自己五万余人的族众，可战之兵不过万余，一旦与刘石征战失利，后果可想而知，到时刘石绝不会再留下自己！要知道鲜卑可是有近三万人的部曲，但这近三万人，在刘石大军面前，竟毫无抵当之力。”
正在迟疑之间，刘石已占据肤施，派人送来书信，令刘豹归降，否则决不轻饶！