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此次韩遂没有说话，倒时马腾怒吼道：“这完全是抢劫！是抢劫！”说完还气咻咻的。
韦端道：“就这个数量还是我同彭脱那贼讲过才减少的。不然，可是要羊10000只，牛6000头，马5000匹，只是如今我们必须得拿出一个数来，太少了肯定是不行。这彭脱既然带大军来此，想是刘石已准备好了打一仗。因此，他们绝不会轻易罢手的！”
韩遂看了马腾一眼，道：“这刘石自并州、豫州一战打出了军威，河东一战更是心狠手辣，河东豪强，成宜、马玩被灭，其他几位无不乖乖受降，现在只是个阵前听用的校尉，而寿成兄的大公子想来对刘石也是记忆深刻！”
马腾一听反问道：“十年前你与王国二人以雄兵都让此子得成，反让此子因功封侯。对此文约兄更是有着刻骨的记忆了！”
韦端一看，两人又对起来，皱皱眉头道：“说这些没用的做什么？还是赶快就此事议一议，回个消息给彭贼才是！”
最后三人商议结果是羊5000只，牛1000头，马500匹。韦端将结果送给彭脱。
彭脱一看大怒，对来使道：“难道我们是一群乞儿吗？其他可以按此数，唯独良马不行，必须是2000匹，少一匹也不行。”说完，魏延还将来者赶了出去。
韩遂接到消息后大怒，“刘石这是想削弱我等实力！不行，绝对不行！”
韦端到此时，也算是大致了解到了刘石的意思，不见暗想，“这刘石真不是个好惹的家伙。不过，这也好，他们的实力削弱了对我更有利，至少不能在我面前耀武扬威，以后给我放低调一点。至于这凉州被刘石夺去，只要曹司空实力强大，想来也不用担心。”
想到这里，望向韩遂道：“文约可有什么好方法吗？还是有能力抵得住刘石大军？”
韩遂一听又泄气了。
看到韩遂这个样子，马腾道：“文约兄，这良马2000匹，我与你各1000匹好了，想来这刘石是不会在此个问题上让步的，除非发生战争，在战争中击败他，不过这个可能低得很。其他的还希望文约兄多承担一点，你也知道我这三郡之地，牛羊不多。”
韩遂原来担心马腾向韦端施压，连良马也不愿意多承担，见马腾主动提出，心里松了一口气，只是将彭脱、刘石二位祖上狠狠的慰问了一遍。对于马腾的提议自然不会反对。
彭脱收到韩遂、马腾等的牛羊马匹，这才撒军，退回安定。
刚回高平，接到刺奸探马来报，“高平以北百里地，出现大批匈奴、乌恒军队，这些人带着大量的牛羊，一路走，一路宿营。走走停停的，似乎是在等什么！”
彭脱皱皱眉头道：“你探清楚了没有？这些人大致有多少？”
探马道：“大约两万不足。”
彭脱点头道：“好！你下去休息吧！有事再传你。”
说完看向管亥道：“骠骑将军所率的部曲离此还有多远？”
管亥道：“昨天骠骑将军派人传信，应是明天上午可到朝那。还询问凉州的事处理得怎样？不过并不打算来，而是直驱三水方向。并说，如果凉州已解决，彭将军可直驱三水，大家在三水县汇合。再一同前出富平，彻底将北地的匈奴、乌恒赶出去或收服！”
彭脱叹道：“主公恐怕早以算到，这韩遂、马腾不敢与我军对抗。以韩遂之精明，几千头牛羊马与整个凉州相比又算得了什么呢？”
随后望向魏延道：“文长是否有胆与我同率一万轻骑袭击这股匈奴。”
魏延大声笑道：“都督都敢，延怎会怕死？以都督之能，这股匈奴恐怕只是送菜的份！”
彭脱一笑道：“好！来时主公交代过，凉州事完，只留五千步卒与刘强都尉守朝那，其余步卒交由管中郎将带领前出三水县，并在三水设防确保我等后路。”吩咐完毕，让小校派人给刘石送信，言三水相见，随后带领一万轻骑悄悄地离开高平。
夜静悄悄地，月亮的光浑洒满大地，在离三水不足三十里地的一处宿营地。近两万匈奴，扎着无数的营帐，还有数不清的牛羊在空地上圈着，大多侧卧在地上，只有少数站着，偶尔还四处走动。
正在这时，一阵急驰的马蹄声传来，惊起停歇在树上的不知名的鸟，惊叫着盘旋飞舞，转眼间马蹄便踏碎了寂静的月光，冲进了营帐内，顿时喊杀声一片，惨叫声，咒骂声，还有马、牛、羊的叫声，连成一片。
这里虽离三水城不远，匈奴人喜欢逐水草而居，歇息时一顶帐蓬就可以了，并没有入城扎营。
这群匈奴大军来到这里，本是约定在三水相汇，再进攻高平、彭阳、临泾，乌氏、参县，将刘石的势力全部赶出安定、北地。只是来得早一点，实力又不够，不敢单独前去，只得在这片稍为宽阔一点的台塬上放牧。
彭脱得到消息，如何肯放过这个机会？趁夜发动袭击，一举击溃这群匈奴，直将这群匈奴赶出了三水。
因是偷袭，匈奴逃跑不及，倒是留下了不少的牛羊。彭脱将这些牛羊一一赶进破败的三水县城，组织士卒，连夜修整。到天亮时，已将原本残破的城墙给堵上了。这才安排人分批歇息，等候刘石、管亥的到来。
不过，三水离高平足有二百里，按步卒行军速度，最少也要五天的时间，在这五天内他必须独自守住三水城。
当天无事，第二天，天刚亮，三水城外响起了连绵的号角。
彭脱一惊，他知道，匈奴人来了。
登上城墙一看，只见城外密密的，望不到边，绝不止两万人马，一场激战是免不了。还好三水城险，匈奴人又不善攻城，虽然战况激烈，倒也无事。
第三天，匈奴采取了抛射，一时之间，箭如雨下，不少骑卒被射伤。
当晚，彭脱找来魏延商议道，如此防守非善善之策，我们须主动出击，有效击伤，挫败匈奴的军心。”
魏延道：“都督在此守城，由我出城偷袭。”
彭脱摇了摇头道：“文长虽然勇猛，但偷袭之事还是由我来，文长守好城就是大功一件。想来主公也快来了，只要再坚持两天，必有消息。”魏延争不过，只得应允。
当夜，彭脱出城偷袭，整个马队静静的，直到逼近敌营才被发现，一阵箭雨过后，彭脱带着人马切开营寨，一阵猛攻，又放了一阵火，这才退回城内。虽然没有对匈奴大肆杀伤，但足以扰得匈奴营寨整夜不安。
第二天，匈奴的攻势弱了不少，看样子，昨晚没有休息好，精神不足！
匈奴虽然人多，但城池的地理所限，并不能将所有的兵马用上，大部份匈奴仍在离城几十里地安营扎寨。
这天，正在巡哨的匈奴发现不远处来了一队军马，人数还不少，急忙告知部族首领。
首领接报，带领人马迎上，双方一交战，来人不敌匈奴人多，不得不后退，匈奴等了几天，五六万人，连一个城池都没有攻下来，自己反而消耗了不少，本来就觉得晦气。
这匈奴人打仗可是为着钱粮而来，听说近来这安定、北地人富了不少，防守不够，都是想来捞一把的，如此留在这里算什么回事？好不容易见到雍州军，人数也比自己弱得多，怎能放过？
于是紧紧地咬着不放，一直追了十几里，追进了一个狭谷，这条谷极长，也有十几里，两边都是高山，峭壁。
正追着，突然一阵猛响，一个个乱石滚了下来，紧接着树木也落下来，瞬间将路拦住，跑出去的百十名骑卒，也被回身的雍州兵斩杀。直到此时，匈奴人才大惊，急待回头时，谁知后路也被堵住，在被堵的外面，无数的步卒，形成一个阵法，正在与没有跑进狭谷的匈奴兵交战。而跑进去的几千匈奴被自山上冲下的步卒切成几段，不久，就被或斩杀或俘虏！