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刘备与刘表商议一番，返回南阳，嘱咐关羽守宛城，张逸、简雍守新野，自带张飞、杨奉、何仪、陈到及一千士卒到襄阳。
刘表城外迎接，带刘备去大营，与文聘相见。
刘表长子刘琦迎上来拜见刘备。
刘表笑道：“琦儿听说贤弟领军征讨逆贼张羡，要求与贤弟一起出征，我见琦儿也长大了，也该让他见识一些战阵，就让他督运粮草。”
刘备笑道：“有贤侄参与更好，如今大汉不宁，让贤侄见识一些军阵也是好的。”
刘表前妻陈氏生有两子，刘表出任荆州刺史之后，为稳定荆州又娶了荆州大族蔡家蔡瑁之妹为平妻。蔡氏年轻貌美，刘表又是风流倜傥，对蔡氏百般恩爱，陈氏郁郁寡欢，不出几年就死了。
此时长子刘琦已大，二子刘琮幼小，蔡氏无出，对刘琮刻意爱护，还将侄女许配给刘琮为妻。刘琦因母亲之死迁怒蔡氏，时常对蔡氏横眉冷对。蔡氏也在刘表面前诉说刘琦的不是，导致刘表对刘琦渐渐不喜，让刘琦在府中感到格外狐独，无依。
刘备的出现，让刘琦看到一丝希望，接到刘备将征荆南，刘琦就向刘表请求从军。
刘表虽因蔡氏的言语对刘琦不喜，但刘琦为人极似刘表少年之时，见刘琦愿意随军出征，也想到刘琦的处境，就同意了。
刘备辞别刘表，率军向长沙进发，正值张羡病重，听说是刘备来征大惊，命各部谨守城池，不与交战，等时间一长，刘备自退。
张羡子张怿不服，自持骁勇，私自领兵出战。
刘备命张飞与战，不过几十回合，被张飞一矛穿心，败兵逃回城内将消息告知张羡，张羡惊怒之下，一气身亡。长沙长吏韩玄率众投降。零陵、桂阳两郡见长沙已降，不得已向刘表递交降书，只有武陵郡金旋拒绝投降。
刘备停军长沙，向刘表报告长沙情况。
刘表接信后，复信刘备，任韩玄为长沙太守，零陵、桂阳太守仍官复原职，调从子刘磐任中郎将兼长沙郡都尉，驻攸县。嘱刘备努力收复五陵。
刘备接信后，待长沙安定，交接清楚，随即率军往五陵而去。
五陵北邻南郡，西接益州，东临长沙、零陵，南通交州。最麻烦的是五陵郡居住着大量的五溪蛮，这五溪蛮极为悍勇，常住高山峻岭之上，翻山越岭如履平地。金旋正是依靠这些蛮人与张羡联合与刘表作对。
金旋本是京兆人，少时有勇名，后师从马融弟子，董桌时任五陵太守，后关东大乱，刘表任荆州刺史，金旋就刻意经营五陵，收留逃乱流民，优待五溪夷人，拥兵过三万，另有一支拥众约万人的夷人部曲。刘表几次想收复五陵，都被金旋拒绝。
在金旋看来，刘表外柔内忌，有野心无胆量，拥贤才而不敢用，清谈之辈，非济世之才。荆州终非刘表所能拥有，自己又岂能向他低头？
听说刘备来征，亲自带兵来迎。刘备令张飞出战，金旋令大将军张权出战，两人大战十多回合，张权不敌，金旋令大军齐上，双方一场混战，天黑才各自收兵。
刘备退回二十里安营扎寨，第二天来战，发现金旋已退。
刘备派人探查，才知金旋已退回城内，妄想据沅水而守。
刘备自带杨奉、何仪隔沅水与金旋对峙，暗令张飞、文聘偷渡沅水，袭取作唐，进而夺得汉寿，接应刘备过河。
金旋见刘备势强，密令五溪夷人沙摩柯前来援助。
刘备来时已听刘表说过金旋之事，早令人对五溪人进行监视，沙摩柯一动，刘备早已知道。暗令大军潜出，于沙摩柯必径之路进行埋伏。
这沙摩柯自持骁勇，毫无防备，被刘备围困于一峡谷之中。金旋接到消息大惊，急带人前来救援。刚转过一个山嘴，两边伏兵尽出，杀向金旋。
金旋大悟：“中了刘备的围城打援之计，急令后退。”此时那里来得及，双方一场混战，金旋被张飞缠住，大旗更是被斩断，金旋军群龙无首，各自为战，双方激战一个时辰，金旋军大溃，金旋本人被张飞斩首，沙摩柯投降，五陵平定。
刘琦早就听说过刘备骁勇善战，不料这荆南几郡对于荆州来说的大难题，在刘备手中，不出几月就平定下来，对这位远来的叔父佩服得五体投地。想起自己的未来，失宠于父亲，不觉悲从心来。
踌躇半响，来到刘备大帐，见刘备一人在帐中看书，不觉走了进去。
刘备看了刘琦一眼，见其眼角留有泪痕，不觉问道：“贤侄何事悲伤？叔父为你作主！”
刘琦一下子抱住刘备大憾道：“侄儿少失嫡母，继母独宠二弟，常在父亲面前言说琦儿的不是，使琦儿失宠于父亲，每每想起未来，不知如何作才能避免受害！因此悲从心来，见叔父如此骁勇多谋，想求叔父教我！”
刘备一怔，这可是干涉刘表的继承人的问题，如何能够帮助，沉思半晌，轻抚着刘琦的身子道：“叔父累经征战，冲锋陷阵尚可，但这属于你们父子之间的家务事，叔父无能为力，实在难以帮到，你还是另请高人。”
刘琦大哭道：“叔父如果不帮，家父百年之后，荆州恐无我安身之地也！”说完痛哭不止，悲悲切切。
刘备叹了一口气，道：“贤侄！恕叔父无能为力。你去吧！其它事可找叔父，唯此事不行。”
刘琦见刘备不愿献策只得离去。
不过半个时辰，刘崎再次回转刘备大帐，刘备惊问：“侄儿还有何事吗？”
刘琦向前走了几步，一下子跪在刘备面前，再次向刘备提出请求教他。
刘备大惊，令亲卫站在帐外，不得让任何人入内，这才上前扶起刘琦，正在这时，刘琦突然掏出一把短刀，对准自己的胸口道：“叔父不要扶我，我知叔父能力，只要叔父愿意一定能够救我。只是害怕我父及继母知道，只是侄儿性命攸关，不得不求叔父教我，不然只能死在叔父的大帐了。”
刘备闻言大惊，“琦儿！你怎如此想不开？只要你以孝待父母，难道你父还不能为你安排一条活路吗？”
刘琦哭道：“非是父亲，实在是继母不容于我。父亲过后，荆州恐难有我落脚之地，侄儿每读春秋中兄弟相争的故事，就觉这些会发生在我们身上，时时寝食难安。”